當社の取締役會は、3名の社外取締役を中心に積極的な意見や助言がなされており、経営の透明性?健全性を確保しています。
また、適切な情報開示や、株主?投資家への説明責任についても活発な議論を交わし、ガバナンスが十分に機能するよう努めています。
本ページでは、その事例として、社外取締役との白熱した議論の內容をご紹介いたします。

※ 水色マーカーを引いている箇所は社外役員の発言です。

守永

業績の下方修正に対する公表説明資料について聞きたい。
要因としてPS事業のほかに、一部タイトルの配信時期の変更が挙げられているが、変更の理由は何か。

一井

『タイトルA』の開発體制変更が大きな要因である。開発體制の変更を52週マップで検討してきたが、現狀の體制では、當社の基幹タイトルの続編開発への人員供給が難しい。そこで『タイトルA』に関わる開発人員の一部を基幹タイトルの開発に振り替えた?！亥骏ぅ去階』は配信時期を延期し、企畫等の完成度を上げると同時に、基幹タイトルについては発売時期を遵守する。

松尾

売上金額が19％減少する一方で、営業利益は変わらないという狀況に関して聞きたい。パチスロの型式試験の運用ルール変更がなければ売上高および営業利益ともに大きく増加していたはずだ。これは今までの外部への説明や公表內容に対して矛盾することはないのか。

辻本（憲三）

営業利益については、アミューズメント機器事業でパチスロ機の発売延期などで13億円減少した。一方、歐米を中心として、収益性の高い過去作のダウンロード販売を推進したことに加え、モバイルやPCオンラインでも原価や販管費削減によりデジタルコンテンツ事業で15億円増加した。

各事業において見込みとして把握していた數値以上に収益性が改善されており、各部門が少しずつ努力を積み重ねた結果、減収による利益の減少を補完できたと考えている。

小田

対外発表に対する問題はない。當然ながら、東証の定める適時開示基準（売上高30％以上の増減または各利益10％以上の増減）にも該當していない。第2四半期決算における説明內容に対して若干補足が必要かもしれないが、変化の要因を詳細に説明することで解消していく。

また、株式市場からすると、売上高の大きな減少に対して、企業努力により営業利益を維持したことで一定の評価は得られると考える。想定される質問としては、1)売上高が150億円減少した狀況下、営業利益を維持できた理由、2)上記1)の効果は、2015年度も継続するのか、3)売上高が回復すれば、利益が大きく伸長することとなるため、売上をどのようにして回復させていくのか、の3點がポイントになるだろう。

守永

その內容で回答することで、株式市場は理解できるのか。例えば、150億円の売上高減少に対する営業利益の減少額や、営業利益を維持した要因である事業構造改革のコスト削減の金額を説明できるのか。

小田

アナリストは、事業毎のマーケットを把握したうえで當社を詳しく分析しているため、セグメントの狀況を説明すれば問題ないと考える。ただし、説明が必要となる場合を想定して、各金額のデータは準備している。また、2011年3月期から3度の特別損失を計上しており、マーケットから今年度も計上するのかという質問が出るかもしれないが、「今年度は発生しない」と回答する。

※ 本議論は、當期における取締役會だけでなく、個別ミーティングや電話等の非公式な場での議論なども含めて取りまとめています。

辻本（憲三）

2015年5月から6月にかけて、改正會社法およびコーポレートガバナンス?コード（以下、コード）が施行されるにあたり、當社獨自のガバナンス體制の在り方について本格的な議論をしていきたい。目的は、適切な成長戦略を推進することである。加えて、成長戦略を推進すれば経営リスクも増大するので、リスクコントロールの仕組みの1つとしてガバナンスを活用する、ということである。例えば、監査等委員會設置會社や、取締役會の責務、報酬制度など検討に値する項目はいくつかあるので、今後、隨時議論の場を設けていきたい。

社外取締役

議論は今後になるのは理解しているが、監査等委員會設置會社の導入に意味はあるのか？今年190社程度が移行しているようだが、納得性の高い移行理由を記載している會社は見當たらない。単に、社外役員の人數確保を容易にするためと懸念されるのではないか？

小田

例えば、現在の監査役會設置會社では、監査役には當然ながら取締役會での議決権はない。監査等委員會であれば、取締役（監査等委員）に議決権があるため、監査等委員會として適法性だけでなく妥當性の監査も行いやすくなり、監査機能が強化される、という考え方もあるので、今後議論していきたい。

社外監査役

報酬制度については、確かに現在は定額の月額報酬がベースであるが、賞與や別途の成果報酬も組み入れている。あまり業績連動に傾倒すると経営判斷に影響が出るのではないか。自社株報酬を導入するのか？

小田

全くの白紙であるので、報酬制度を見直す必要性から議論していきたい。仮に業績連動の割合を増やすとしても、中長期的な業績と連動するなど持続的成長の成果としてのインセンティブであるべきと考えている。

社外取締役

コードの施行に先行する取り組みとして、「株主との対話」の強化をしているとのことだが、買収防衛策についてはどのように考えているのか？

小田

昨年は否決されたが、今年も提案を検討している。當社が成長戦略を推し進めるには、経営の安定化が必要であり、それには本施策が必要と考える。具體的な理由としては、1)企業価値の根幹はコンテンツの価値にあること、2)買収者によるいたずらな開発方針の変更は、開発者の退職を招き、將來のゲーム開発に影響を與えること、3)コンテンツがオフバランスであること、から、買収者による企業価値の評価が妥當かを判斷する必要がある。そのためには経営方針や開発方針などを議論する時間を確保したいというのが主旨である。

社外取締役

外國人株主の持株比率が増えたことにより買収防衛策を廃止した例や、株主総會直前になって取り下げた例もあるが、「成長戦略遂行のためには必要である」という會社の主張に揺らぎがないのであれば株主総會で賛否を問うべきである。取締役の任期を1年に変更したことは「経営責任を果たすため」という理由によるものであり、これまでの主張を進化させた形での変更である。

社外取締役

大前提となる「業績を上げて株価を上げることが最大の防衛策である」ことを経営陣が認識しているので、「成長戦略を加速させようとする今は、會社として買収防衛策を必要とする」ということならば、株主総會でその是非について問うべきである。

社外取締役

買収防衛策は昨年否決されており、本年上程することは昨年以上に厳しい狀況だ。しかし、この1年間は機関投資家との対話を強化し、株主の意向を踏まえ成長目標にROEを掲げるなど、提案內容も昨年から大きく進化させている。アジア地域も含めた懸念を払拭するために本施策が必要であり、株主総會で判斷を仰ぐという経営陣の主張であれば、上程すればよい。

辻本（憲三）

コードに基づく報告書は年內に提出予定である。重要項目については期限まで徹底的に議論する。持続的かつ安定的な成長のためにガバナンスをうまく活用したいので、ご協力をお願いしたい。